肯德基品牌 - QSR Brands IPO计划
就在上个星期，市场上又再次传出有关QSR Brands (M) Holdings Berhad的上市计划。在东南亚地区如马来西亚，新加坡，文莱和柬埔寨经营肯德基 KFC (Kentucky Fried Chicken)和必胜客（Pizzahut）快餐业务的QSR，在2013年私有化下市后便有再次挂牌的计划。然而因为市场环境的因数，QSR的上市计划一直往后拖延，至到2021年8月又再次有消息。
此前，QSR是有机会在2019年末再次在马来西亚交易所主板上市，甚至连证券监督委员会的官网都已经有QSR的初代版本IPO招股书（IPO Prospectus)。看似离上市之路只差几步的QSR，为何最终没有上市呢？
这几篇文章将会大概讲解有关于2013年那场具有争议的QSR品牌和KFC控股私有化的时间线，以及一些有关于QSR在2019年和2021年IPO规划的资料，好方便在它有可能上市之前先收集一些讯息。
QSR和KFC私有化简介
私有化QSR和KFC控股的故事，开始于2011年12月14日，到2013年2月7日在马来西亚证券交易所主板除牌结束。由于当时后这两家公司的下市距离现在已经有很8年半的时间了，笔者目前还未找到有关于他们的股票价格数据【如果有的话，可以透过联络处沟通】，所以基本上只会关注在公告和财报里面的内容。
QSR和KFC两家上市公司的收购案牵涉许多公司和机构，除了QSR和KFC之外，比较值得注意的是柔佛机构Johor Corporation （Jcorp）和当时的上市公司居林集团 Kulim (Malaysia) Berhad，简称Kulim。这边的三家上市公司，即QSR，KFC和Kulim都有同样一个大股东【直接/间接】，那就是Jcrop。而且这三家公司到最后都是被私有化然后从证券交易所除牌，只不过是时间前后的问题而已。
以下是这四个主角的背景，以及他们的股权结构。
KFC Holdings (M) Berhad 肯德基控股
一看名字就应该知道这间公司最核心的业务是什么了吧，没错那就是在东南亚地区经营百胜餐饮集团（Yums！Brand）旗下的餐饮连锁品牌 - 肯德基 KFC。在KFC下市之前，公司的餐饮业务范围主要在马来西亚，新加坡，文莱和印度。
在2011年年报中，KFC的前30大股东一共持有90.86%的股权，当中JCorp间接占据了51.85%的股权。此外，朝圣基金局（Lembaga Tabung Haji)和武装部队基金(Lembaga Tabung Angkatan Tentera)分别占有22.90%和0.28%。剩余的前30大股东都是各种国内外投资基金和金融机构。
QSR Brands (M) Holdings Berhad QSR品牌控股
QSR的业务基本上和KFC控股的肯德基KFC餐饮业务挂钩，而必胜客Pizzahut的餐饮业务则属于QSR。挂钩的原因是QSR就是KFC控股的最大股东，而且持股超过50%。
在2011年年报中，QSR的前30大股东一共持有85.46%的股权，当中JCorp透过居林集团Kulim间接占据56.82%的股权。而朝圣基金局（Lembaga Tabung Haji)和马来西亚雇员公积金(Employee Provident Fund)分别占有2.52%和0.39%。和KFC类似，剩余的前30大股东都是各种国内外投资基金和金融机构。
Kulim (M) Berhad 居林集团
Kulim是一间多元化的种植公司，它最早的历史可以追溯回至1933年的Kulim Rubber Plantations Ltd。之后在1975年上市于吉隆坡证券交易所主板，隔年柔佛机构 JCorp成为Kulim的最大股东。
在2010年后，Kulim前前后后出售了多项核心业务，当中包括脱售QSR的股权给JCorp和CVC资本的SPV公司，以及出售New Britain Palm Oil Limited （NWPOL）给Sime Darby。
在2016年8月，JCorp以资本回退私有化Kulim并从交易所Bursa除牌。
Johor Corporation 柔佛机构
柔佛机构 JCorp是柔州一家政府官联公司，由柔州政府于1968年成立，主要目的是消除马来人与非马来人之间的经济不平衡，重建多民族社会之平等权利。
除了以上提到的三家曾经上市的公司之外，JCorp也是许多上市公司，大型企业的直接或间间接持有者。当中的例子包括:
- 上市公司
- KPJ Healthcare Berhad
- Al-Aqar Healthcare REIT
- Al-Salam Real Estate Investment Trust
- E.A. Technique (M) Berhad
- 其他企业
- Johor Land Berhad
- Kara Holdings
- TPM Technopark 等等
我翻阅了部分英文资料后发现到，当时柔佛机构在完成这两间上市公司的收购后，便有意在4到5年的时间内再次上市。早期是打算让TPSB上市，但之后到现在的计划却变成让QSR再上市。
目前JCorp的资产总值约为232亿8000万令吉。在新冠肺炎疫情肆虐下，市场上流传出该机构目前打算大幅重组持有的资产。当中比较值得留意的是QSR Brands (M) Holdings Berhad的重新上市计划，也就是再次考虑进行首次公开募股（Initial Public Offering , IPO）计划。
KFC和QSR的股权结构
这张关系网是依据KFC和QSR的2021年4月2日股权分布，以及Kulim的2012年5月4日的股权分布制作，主要是显示当时这四家公司之间的关系。
QSR和KFC私有化时间线
2011年12月14日
有关KFC和QSR的私有化以文告的方式透过马来西亚证券交易所Bursa Malaysia发表给全体股东以及市场。QSR和KFC的董事会在当日收到来自于Massive Equity Sdn.Bhd (MESB)的有条件股权收购献议，当中也包括以现金的方式包揽公司的全部资产与负债。
MESB这间公司有两个股东，分别是Triple Platform Sdn.Bhd (TPSB) 和Melati Asia Holdings Limited (MAHL)。两者分别是柔佛机构 JCorp 和 CVC资本 CVC Capital Partners Asia III Limited的全资子公司。
在此项有条件股权收购献议中，MESB提出以下的资本偿还方式从个别股东收购这两家上市公司：
- 以每股RM6.80收购QSR的股份
- 以每股RM3.79收购QSR的凭单 (QSR Warrant)
- 以每股RM4.00收购KFC的股份
- 以每股RM1.00收购KFC的凭单 (KFC Warrant)
2011年12月21日
2011 年 12 月 21 日，OSK 代表董事会宣布，排除有利益纠纷的董事人员外，董事会已考虑 QSR 要约，并决定接受 QSR 要约，但须经进一步谈判并就条款和条件达成共识纳入最终买卖协议。
2012年1月10日
QSR的大股东Kulim (M) Berhad收到来自Dewan Perniagaan Melayu Malaysia (DPMM) 的信函，DPMM有意收购Kulim持有的全部QSR股权。
2012年1月16日
Kulim的董事会在不到一个星期的时间内，拒绝了DPMM提出的收购 Kulim 所有持有的QSR股份的提议。
2012年5月18日
OSK投行代表 KFC和QSR 的董事会宣布，KEC和QSR 与 TPSB 就拟议的条款签订了业务销售协议（“BSA”）和物业销售协议("PSA")。KFC和QSR 承诺将在业务出售完成后，会通过建议资本偿还给股东和凭单持有人对应现金收益。
原本的收购方MESB在5月18日的文件中变成TPSB，股东分别是柔佛机构 JCorp，公积金局 EPF和CVC资本，EPF也就是在这时候在这个收购案中参一脚。
收购方特别用途实体(SPV)的股权结构:
2012年11月5日 + 11月6日
KFC和QSR分别举办股东特别大会（EGM），普通股票和凭单持有者皆以超过98%的同意票通过所有的决议。
我翻阅了部分英文资料后发现到，当时柔佛机构在完成这两间上市公司的收购后，便有意在4到5年的时间内再次上市。早期是打算让TPSB上市，但之后到现在的计划却变成让QSR再上市。
2013年1月7日
KFC和QSR暂停交易。
2013年2月7日
KFC和QSR从马来西亚证券交易所主板除牌下市，私有化总成本为52亿令吉。
KFC和QSR私有化 - 部分总结
从收到Offer Letter到除牌，KFC和QSR这里两家上市公司的私有化用了差不多用了一年的时间。现在很难去寻找回当时市场对于这场收购案有什么看法，而且连Price Chart都找不到了。所以这笔收购案是否有争议也确实还待商量，若是有经历过这个私有化过程的可以在留言区分享看当时的情况是什么。
我翻阅了部分英文资料后发现到，当时柔佛机构在完成这两间上市公司的收购后，便有意在4到5年的时间内再次上市。早期是打算让TPSB上市，但之后到现在的计划却变成让QSR再上市。
在QSR下市有将近8年半后，QSR除了在2018年末公布初代版本IPO招股书，剩余的都是有关QSR再上市的小道消息。下一篇文章将会大概看看柔佛机构对于QSR和KFC的重新上市计划。
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